Wrogie Przejęcie Spółki: Metody i Strategie Obrony

Firmy, które zaczynają przegrywać w konkurencyjnej walce szukają różnych sposobów na poprawę swoich wyników ekonomicznych. Jedną z metod radzenia sobie z tą sytuacją jest przejęcie przez inny podmiot. Ten sposób radzenia sobie z sytuacją firm pozostających w tyle zaczął się upowszechniać w latach 80-tych, głównie w Stanach Zjednoczonych i Wielkiej Brytanii. Przejęcia mają głównie na celu poprawę wyników najwyższego kierownictwa, np. poprzez jego wymianę lub całkowite zastąpienie.

Ogólnie rzecz biorąc, istnieją dwie podstawowe formy przejęcia:

Przyjazne przejęcie (friendly takeover)

Odbywa się poprzez zakup większościowego pakietu akcji (lub tzw. pakietu kontrolnego, pozwalającego na kontrolę menedżerską nad firmą). Udziałowcy spółki przejmowanej otrzymują albo wypłatę, albo, co jest bardziej typowe, uzgodnioną liczbę udziałów w spółce przejmującej,

Wrogie przejęcie (hostile takeover)

Ma miejsce, gdy spółka przejmująca stara się kupić i kontrolować zarząd spółki docelowej, mimo że nie jest ona postrzegana jako przyszła spółka docelowa. Wrogie przejęcia są zwykle przeprowadzane w kontekście akcji znajdujących się w publicznym obrocie, dzięki czemu „korporacyjny najeźdźca” (corporate raider) może „ominąć” organy zarządzające firmy docelowej.

O tym, że te praktyki są dziś bardzo powszechne, świadczy próba przejęcia firmy stalowej Arcelor przez innego giganta stalowego, Mittal Steel, czy nieco starszy przykład walki o przejęcie firmy Aventis pomiędzy Sanofi-Synhtelabo i Novartis, a także Peoplesoft i Oracle Corporation oraz wiele innych podobnych przykładów.

Zasady OECD, które określają zalecane praktyki ładu korporacyjnego w pewnym momencie zajmują się oceną tego, jak bronić się przed wrogimi przejęciami, co również pokazuje, jak ważny jest to temat.

Firmy docelowe w naturalny sposób starają się znaleźć skuteczne metody obrony przed wrogim przejęciem. Najbardziej aktywne w tej walce jest ścisłe kierownictwo, które logicznie rzecz biorąc czuje się najbardziej zagrożone, ponieważ po przejęciu jest zazwyczaj zwalniane i zastępowane przez nowe, wyznaczone przez nowego właściciela.

Istnieje wiele metod obrony przed wrogim przejęciem, niektóre z nich są stosowane bardzo często, inne tylko sporadycznie. Z punktu widzenia zrozumienia logiki metody obrony, użyteczne jest sklasyfikowanie metod według sposobu obrony, a nie według częstotliwości ich stosowania. Należy jednak wziąć pod uwagę, że w tym podziale metody mogą nie tylko częściowo się pokrywać, ale także firma docelowa może stosować kilka metod jednocześnie do swojej ochrony.

Utrudnienie warunków zakupu spółki

Zatrute pigułki (Poison Pills)

Używane, gdy firma docelowa odkrywa działania zmierzające do potajemnego zakupu akcji na rynku kapitałowym w celu zdobycia pakietu kontrolnego. Firma docelowa, chcąc zmniejszyć procent akcji już przejętych przez „grabieżcę” i utrudnić przejęcie pakietu kontrolnego, emituje nowe akcje, które po bardzo korzystnej cenie mają prawo nabyć tylko pierwotni akcjonariusze (a nie ci, którzy uczestniczyli we wrogim przejęciu). Transakcja ta znacznie „rozcieńczy” już nabyte akcje „atakującego”.

Pigułki samobójcze (Suicide Pills).

Firma docelowa celowo stwarza sytuację, która może zagrozić jej istnieniu, żeby uniknąć wrogiego przejęcia (np. staje się ogromnie zadłużona, co może zapoczątkować proces bankructwa). Znana jest też jako Jonestown Defence, od historycznego wydarzenia obrony Jonestown.

Złoty Spadochron (Golden Parachute).

Celem tej strategii obronnej jest zastraszenie potencjalnego oferenta groźbą poniesienia wysokich kosztów związanych z fluktuacją kadr w kierownictwie przejmowanych firm. Zarząd ma w swoich kontraktach określone terminy, które można skrócić jedynie poprzez wypłacenie wysokich odpraw. Jest jednak pewien haczyk – przypadki, w których ta strategia została z powodzeniem zastosowana w praktyce, można by policzyć na palcach jednej ręki. Złote spadochrony służą więc raczej jako źródło dochodów dla menedżerów, a nie ich pierwotny cel.

Ludzie w firmie (People Pills).

Groźba rezygnacji całego obecnego zarządu w przypadku wrogiego przejęcia jest stosowana jako odmiana pigułek zatruwających. Jednak ta groźba sprawdza się tylko w przypadku dobrego i zdolnego kierownictwa, w przeciwnym razie ma tendencję do przyspieszania wrogiego przejęcia.

Pomoc osób trzecich

Biały Rycerz (White Knight)

Nazwa wywodzi się z mitologii anglosaskiej, gdzie biały rycerz czyni dobro (w naszym przypadku książę Bajaja), a czarny rycerz jest uosobieniem zła (w naszym przypadku smok). Ta taktyka przypomina znane powiedzenie o wbijaniu klina w klin. Firma, która opiera się przejęciu, znajduje sobie bardziej akceptowalnego nabywcę, który przebija ofertę pierwszego „atakującego”. Oferuje alternatywny plan fuzji w stosunku do planu napastnika. Plan ten chroni firmę docelową przed trwającą próbą przejęcia. Sukces obrony zależy od ceny oferowanej przez niechcianego oferenta przejęcia. Im wyższy jest stosunek oferowanej ceny do rzeczywistej wartości przejmowanej firmy, tym większe prawdopodobieństwo, że nie znajdzie się ratownik w postaci białego rycerza. Od takiego białego rycerza firma docelowa oczekuje znacznie bardziej przyjaznego nastawienia do obecnego zarządu, np. tylko niewielkich zmian lub nawet kontynuacji obecnego składu.

Przyjazna Wyprzedaż (White Mail)

Firma docelowa sprzeda akcje po znacznie niższej cenie zaprzyjaźnionej firmie, by uniknąć zakupu tych akcji przez „atakującego”.

Pomoc bankowa (Bank Mail)

Bank spółki przejmowanej odmawia finansowania ofert wrogich firm na zakup spółki przejmowanej.

White Squire

Strona trzecia oferuje tylko częściową pomoc, kupując mniejszościowy pakiet udziałów w firmie docelowej, np. tylko od 10 do 20 procent kapitału. Nie może zapewnić pełnej ochrony zakwestionowanej firmie przed wrogim przejęciem. W tym przypadku duża instytucja lub bank inwestycyjny zazwyczaj działa jako strona trzecia, wybierając strategię ostrożności bez pełnego zaangażowania, aby nie zamknąć sobie tylnych drzwi. Następnie czeka, by zobaczyć, jak rozwinie się ostateczne rozwiązanie i może zaoferować swoje usługi obu stronom.

Zabójcze pszczoły (Killer Bees)

Zabójcze pszczoły reprezentują firmy lub osoby, które pracują dla firmy będącej celem ataku, takie jak banki, księgowi, prawnicy, doradcy podatkowi itp. Poprzez swoje działania starają się zapobiec lub zniechęcić potencjalnych „nabywców”, np. przedstawiając firmę jako mniej atrakcyjną ekonomicznie i bardziej kosztowną w przypadku wrogiego przejęcia.

Szary Rycerz (Grey Knight)

Interweniuje w sposób niekonsekwentny w walce o wrogie przejęcie. Jego motywy są niejasne, a jego obecność nie jest mile widziana przez żadną ze stron.

Żółty Rycerz (Yellow Knight)

Początkowo składa propozycję wrogiego przejęcia firmy docelowej, ale gdy negocjacje dobiegają końca, jego nastawienie zmienia się na przyjazne. Często oferuje przyjacielskie przejęcie.

Worek z piaskiem (Sandbag)

W tym przypadku firma docelowa stosuje strategię, w której chce zyskać na czasie w nadziei, że inna, bardziej przyjazna firma typu „biały rycerz” złoży alternatywną ofertę przejęcia. Jest to przenośne znaczenie użycia worka z piaskiem do zatrzymania wody i umocnienia brzegu, w tym przypadku do tymczasowego powstrzymania „najeźdźcy”.

Rodzinne srebro (Crown Jewel)

Ten rodzaj obrony opiera się na strategii, w której firma docelowa sprzedaje najbardziej aktywną część swojej firmy zaprzyjaźnionej firmie zewnętrznej lub wyodrębnia ją z firmy jako osobną legalną jednostkę organizacyjną. Konsekwencją tych działań jest zmniejszenie atrakcyjności przejęcia firmy.

Obrona we własnym imieniu

Wyłączenie akcji ze sprzedaży

Ta metoda jest bardzo popularna w Szwajcarii, gdzie posiadacze akcji imiennych potrzebują zgody spółki, której akcje dotyczą, aby je sprzedać. Jednak z perspektywy mechanizmu rynkowego korzyści z niego płynące są raczej wątpliwe.

ESOP (Employee Stock Ownership Plan)

Zachęca się własnych pracowników do kupowania akcji spółki i stwarza się im w tym celu jak najlepsze warunki, np. możliwość zaciągania pożyczek na ich zakup na bardzo korzystnych warunkach. Własność akcji pracowniczych działa jako długoterminowy czynnik motywujący i zakłada się, że jest zgodna z celami kierownictwa zagrożonego wrogim przejęciem.

Wykorzystanie regulaminu spółki

Środki zawarte w regulaminie spółki, które mają zapobiec przejęciu, np. rozłożone w czasie zarządy, wymóg większej niż większość liczby głosów do zatwierdzenia fuzji, wymóg, by przejmujący zapłacił taką samą cenę za wszystkie wykupywane akcje itp.

Ochrona „PacManowa”

Nazwa została zaczerpnięta ze znanej gry komputerowej. Firma docelowa, chcąc zapobiec wrogiemu przejęciu, sama występuje w roli „porywacza” i oferuje przejęcie atakującej firmy. Spółka przejmowana staje się spółką przejmującą.

Skup akcji własnych

Zakup akcji publicznej spółki przez dotychczasowy zarząd, przy czym część zakupu finansowana jest przez inwestorów zewnętrznych, spółka zostaje usunięta z listy spółek giełdowych, a obrót publiczny akcjami zostaje zakończony.

Umowa z „najeźdźcą ” (Greenmail)

Metoda ta jest odwrotnością szantażu (Blackmail). Firma przejmowana zaoferuje znacznie wyższą kwotę za akcje już zakupione przez grabieżcę w zamian za obietnicę powstrzymania się od dalszych prób przejęcia firmy przejmowanej. Grabieżca otrzymuje więc dużą premię za niedojście do skutku zamierzonej transakcji. Metoda ta znana jest także pod francuską nazwą Bon-voyage bonus lub angielską Goodbye kiss.

Podsumowanie

Z powyższych metod obrony przed wrogim przejęciem firmy, a także innych (których nie wymieniamy tutaj), można wywnioskować, że zarząd firmy może być wyjątkowo kreatywny w obronie swojej pozycji w środowisku biznesowym.

Próby wrogiego przejęcia opierają się na przekonaniu, że kwestionowane firmy są źle zarządzane, że menedżerowie „okopali się” na swoich stanowiskach przez wiele lat i że nie są w stanie elastycznie reagować na zmieniające się otoczenie biznesowe oraz zmienić w pożądany sposób dotychczasowej strategii i praktyk korporacyjnych. Nowi inwestorzy są przekonani, że zmiana najwyższego kierownictwa znacząco poprawi konkurencyjność i wyniki ekonomiczne spółki docelowej. Trzeba przyznać, że doświadczenia z wrogimi przejęciami, na przykład w Stanach Zjednoczonych, w pełni potwierdzają te założenia.

Do pozytywnych efektów wrogiego przejęcia należą:

• wzrost sprzedaży, przychodów (np. w przypadku przejęcia Gillette przez Procter & Gamble),
• wejście na nowe rynki i nowe obszary działalności,
• poprawa rentowności firmy docelowej,
• zwiększenie udziału w rynku.

Do negatywów można zaliczyć:

• Zmniejszona konkurencja i mniejszy wybór dla klientów na rynku oligopolistycznym,
• prawdopodobieństwo wzrostu cen i zmniejszenia możliwości zatrudnienia,
• konflikty między dwiema kulturami zarządzania w czasie fuzji,
• nieujawnione zobowiązania spółki przejmowanej.

Ponadto firmy docelowe zostają znacznie uszczuplone finansowo w obliczu wrogiego przejęcia i stają się łatwiejszym łupem dla kolejnych prób przejęcia w przyszłości. Można raczej stwierdzić, że obrony przed wrogim przejęciem często przynoszą efekt odwrotny do zamierzonego, a firmy powinny bardzo uważnie rozważyć ich zastosowanie.