Czym Jest Przejęcie Spółki i Jakie są Jego Rodzaje?

Przejęcie to termin używany w świecie biznesu oznaczający sytuację, w której dana firma zostaje kupiona przez inną (przejmującego). Innymi słowy, przejęcie ma miejsce wtedy, gdy firma w drodze kupna akcji przejmuje kontrolę nad inną firmą. Proces przejęcia ma miejsce wtedy, gdy firma przejmująca kontrolę kupuje większość akcji spółki przejmowanej. Firma kupująca jest zwykle nazywana oferentem lub przejmującym, a firma kupowana – przejmowanym.

Należy pamiętać, że przejęcia zdarzają się powszechnie w świecie biznesu. Jest to jednak coś zupełnie innego niż fuzja. Fuzja ma miejsce wtedy, gdy firma oferująca i firma przejmowana przestają istnieć i łączą się, tworząc jedną nową wspólną firmę. W Wielkiej Brytanii termin przejęcie jest używany w odniesieniu do sytuacji, w której dochodzi do przejęcia spółki publicznej przez rynek giełdowy, na którym zazwyczaj notowane są jej akcje.

Zauważ, że to duże firmy najczęściej inicjują przejęcia małych firm. Oznacza to, że małe firmy są przejęcia, podczas gdy duże firmy są oferentami w procesie przejęcia. Najbardziej atrakcyjnym celem przejęcia są firmy znajdujące się w następujących sytuacjach:

• Małe firmy, które borykają się z problemami finansowymi, ale ich produkty i usługi są opłacalne.
• Małe firmy, które mają produkt lub usługę w unikalnej niszy.
• Firmy, które wytwarzają podobne produkty lub usługi (w tej samej niszy) i znajdują się w bliskiej odległości geograficznej. Mogą one połączyć siły, by zwiększyć swoją efektywność.
• Mała, rentowna firma, która ma problemy ze spłatą długu, który może zostać zrefinansowany przez większą firmę po niższych kosztach.

Przyczyny przejęcia firmy

Istnieje wiele powodów, dla których firmy mogą przejmować przedsiębiorstwa. Niektóre z nich są następujące:

• Kiedy firma składająca ofertę postanawia wykorzystać nadarzającą się okazję, by kupić firmę (przejęcie oportunistyczne). Dobrym przykładem jest sytuacja, w której firma wierzy, że firma docelowa ma długoterminową wartość, jeśli zostanie kupiona po aktualnej cenie. Kupuje więc spółkę docelową ze względu na jej przewidywaną długoterminową wartość.
• Po drugie, do przejęcia może dojść, kiedy firma kupująca chce wyeliminować konkurencję. Może to zrobić, decydując się na przejęcie strategiczne.
• Przejęcie ma miejsce wtedy, gdy firma przejmująca chce wejść na rynek bez konieczności podejmowania dodatkowego ryzyka, poświęcania czasu czy pieniędzy.
• Przejęcie może też nastąpić, gdy firma oferująca chce osiągnąć korzyści skali poprzez redukcję kosztów i maksymalizację zysków.
• Przejęcie ma miejsce także wtedy, gdy firma przejmująca chce zwiększyć swoje udziały w rynku.
• Innym przykładem jest sytuacja, gdy firma chce nabyć aktywa niematerialne, takie jak marki, znaki towarowe, patenty itp.
• Kiedy firma przejmująca chce rozłożyć swoje ryzyko inwestycyjne poprzez dywersyfikację.

Ogólnie rzecz biorąc, jeśli przejęcie się powiedzie, firma przejmująca przejmuje wszystkie obowiązki spółki przejmowanej, takie jak jej udziały, długi i działalność operacyjną.

Jak działa przejęcie spółki (przykład)

Załóżmy, że Firma A ma zamiar przejąć Firmę B. Aby to osiągnąć, Firma A może zacząć kupować akcje B na otwartym rynku. Jednak w momencie, w którym Firma A nabędzie 5% akcji B, ** musi formalnie i publicznie zadeklarować liczbę posiadanych akcji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Ponadto Firma A musi zadeklarować, czy ma zamiar doprowadzić do przejęcia Firmy B, czy tylko chce w nią zainwestować poprzez posiadane akcje. Jeśli Firma A chce dokonać przejęcia, składa wezwanie do zarządu Firmy B, a następnie ogłasza je w prasie. W ofercie przetargowej zwykle podaje się takie informacje, jak:

• Ile Firma A jest skłonna zapłacić, by przejąć Firmę B.
• Ile czasu mają akcjonariusze Spółki B na przyjęcie oferty.

Po złożeniu oferty przetargowej Firma B może ją przyjąć, wynegocjować inną ofertę cenową lub wykorzystać inne sposoby obrony, by zmienić umowę lub znaleźć inną zainteresowaną stronę, której chce sprzedać firmę. Musi to być strona oferująca lepsze warunki niż ta, którą oferuje Firma A. Oznacza to, że jest ona skłonna zapłacić cenę wyższą niż oferowana przez Firmę A i sprzedać ją jemu lub jej. Jeżeli jednak oferowane warunki zostaną zaakceptowane przez firmę B, to organy regulacyjne dokonają przeglądu umowy, aby upewnić się, że procedura nie doprowadzi do monopolu. Transakcja zostaje zamknięta, gdy organy regulacyjne zatwierdzą transakcję, a obie firmy wymienią się funduszami.

Zazwyczaj przejęcie jest przeprowadzane za gotówkę. Można jednak wykorzystać także wierzytelności oraz swoje akcje.

Przejęcie „przyjazne” kontra „wrogie”

Ważne jest, by pamiętać, że przejęcie może być przyjazne, ale i jednocześnie niemile widziane. Wszystko zależy od okoliczności towarzyszących procesowi przejęcia. Przyjazne przejęcie oznacza, że istnieje wzajemne porozumienie między dwiema firmami. Z drugiej strony, niepożądane przejęcie odnosi się do przypadków, w których proces przejęcia nie jest wspólnym pomysłem, co oznacza, że firma przejmująca działa bez zgody lub wiedzy firmy przejmowanej. Oznacza to, że zarząd spółki przejmowanej może, ale nie musi, zgadzać się na przejęcie. Taka sytuacja może prowadzić do stworzenia różnych klasyfikacji (rodzajów) przejęć, które omówiono poniżej.

Typy przejęć Spółek

Przejęcia dzielą się na następujące kategorie:

Przyjazne przejęcie

Przejęcie przyjazne, znane też jako przejęcie mile widziane, odnosi się do przejęcia, w którym zarządy obu firm zgadzają się co do procesu. Oznacza to, że zarząd spółki przejmowanej jest informowany przez spółkę przejmującą o zamiarze zakupu spółki, a zarząd zatwierdza ustalone warunki. Następnie zarząd informuje udziałowców, którzy są właścicielami spółki docelowej, o planie przejęcia. Udziałowcy głosują wtedy za lub przeciw przejęciu. W przypadku przyjaznego przejęcia to głosy udziałowców decydują o tym, czy proces przejęcia dojdzie do skutku, czy nie.

Wrogie przejęcie

Wrogie przejęcie różni się znacznie od przyjaznego. W tym typie występuje pewien stopień agresywności, ponieważ jedna ze stron, którą najczęściej jest firma przejmowana, nie jest chętna do wzięcia w nim udziału. Oznacza to, że zarząd spółki przejmowanej nie popiera idei przejęcia. W takim przypadku firma przejmująca może posunąć się do zastosowania taktyki, która sprawi, że firma docelowa straci kontrolę nad swoimi akcjami i aktywami. Robi to, kupując większość akcji spółki docelowej, gdy tylko pojawią się one na rynku. Nabycie większości akcji oznacza, że automatycznie przejmuje kontrolę nad firmą docelową. Innym sposobem jest to, że firma przejmująca może zdecydować się na złożenie oferty bezpośrednio, nie dając zarządowi czasu na podjęcie decyzji, czy popiera ten pomysł czy nie. Oferent przystępuje do przejęcia bez wcześniejszego angażowania zarządu. Taki rodzaj przejęcia nazywany jest wrogim przejęciem.

Przejęcie odwrotne

Przejęcie odwrotne odnosi się do sytuacji, w której prywatna firma przejmuje kontrolę nad firmą publiczną. Przejęcie odwrotne po prostu umożliwia spółce publicznej wejście na giełdę bez konieczności podejmowania ryzyka związanego z pierwszą ofertą publiczną, która jest procesem kosztownym i żmudnym. Oznacza to, że spółka prywatna (przejmujący) zmienia się w spółkę publiczną, przejmując kontrolę nad spółką już notowaną na giełdzie.

Przejęcie typu back-flip

Przejęcie typu back-flip ma miejsce wtedy, gdy firma przejmująca staje się spółką zależną firmy przejmowanej. Powodem takiego przejęcia jest to, że firma przejmująca może skorzystać z silnej rozpoznawalności marki już istniejącego celu. Załóżmy, że firma XYZ jest mniej znana na świecie, mimo że ma duże pieniądze. Z drugiej strony jest firma ABC, która boryka się z problemami finansowymi, mimo że jej produkty są znane na całym świecie dzięki silnej marce. W tym przypadku możesz przejąć firmę ABC, ale wtedy będziesz zmuszony zrezygnować z marki XYZ i zamiast tego kontynuować markę ABC ze względu na jej popularność.

Zalety przejęcia firmy

• Po pierwsze, tworzy bardziej efektywne kosztowo i konkurencyjne podmioty.
• Po drugie, przejęcie pomaga tym firmom, które nie są w stanie rozwijać własnej marki, stać się konkurencyjnym przedsięwzięciem poprzez zakup marki innej firmy.
• Wreszcie, dobrze przeprowadzone przejęcie może przenieść karierę zarządu na wyższy poziom.

Wady przejęcia

• Pociąga za sobą wysokie koszty, bo cena przejęcia jest zwykle bardzo wysoka.
• Klienci są poirytowani, bo proces ten zawsze wiąże się z utrudnieniami.
• Proces przejęcia zawsze ma wątpliwe motywy.
• Ponieważ przejęcie wiąże się z przejęciem kontroli nad firmą docelową przez nowy zarząd, istnieje pewien element niekompatybilności w zakresie stylów zarządzania, struktury i kultury.
• Może to wywołać problem z integracją. Jak to zwykle bywa, większość ludzi nie znosi zmian, bo zakłócają one ich normalny tryb życia. Niektóre osoby, np. pracownicy, mogą mieć trudności z dostosowaniem się do zmian.